Perseroan Terbatas tidak hanya berdiri di atas modal, kegiatan usaha, dan hubungan kontraktual dengan pihak ketiga. Di dalamnya terdapat struktur organ yang oleh undang-undang diberikan fungsi dan kewenangan masing-masing. Pasal 1 angka 2 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menempatkan Rapat Umum Pemegang Saham, Direksi, dan Dewan Komisaris sebagai organ Perseroan. Keberadaan ketiga organ tersebut bukan sekadar kelengkapan administratif, tetapi menjadi dasar bagaimana kehendak Perseroan dibentuk, dijalankan, diawasi, dan dipertanggungjawabkan.
Dalam praktik, persoalan justru kerap muncul ketika kegiatan usaha Perseroan terus berjalan, sementara masa jabatan Direksi atau Dewan Komisaris telah berakhir. Perusahaan tetap melakukan pembayaran, menandatangani perjanjian, menjalankan hubungan dengan perbankan, membuat keputusan mengenai aset, memberikan kuasa, atau mengambil berbagai kebijakan usaha seolah-olah tidak terjadi perubahan apa pun.
Keadaan tersebut sepintas terlihat sebagai persoalan administrasi. Padahal, apabila ditelaah lebih jauh, terdapat persoalan hukum yang lebih mendasar, yaitu mengenai sumber kewenangan seseorang untuk bertindak bagi dan atas nama Perseroan.
Pasal 94 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas menentukan bahwa anggota Direksi diangkat oleh RUPS. Selanjutnya, Pasal 94 ayat (3) menentukan bahwa anggota Direksi diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali. Penjelasan ketentuan tersebut menegaskan bahwa apabila jangka waktu jabatan anggota Direksi telah berakhir, yang bersangkutan tidak dengan sendirinya meneruskan jabatan semula, kecuali setelah diangkat kembali berdasarkan keputusan RUPS.
Rumusan tersebut penting. Jabatan Direksi bukan jabatan yang berlangsung terus-menerus hanya karena orang yang bersangkutan masih menjalankan kegiatan perusahaan. Kewenangan Direksi berasal dari pengangkatannya sebagai organ Perseroan untuk suatu jangka waktu tertentu.
Hal yang sama pada prinsipnya berlaku terhadap Dewan Komisaris. Berdasarkan Pasal 111 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas, anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS. Pasal 111 ayat (3) juga menentukan bahwa anggota Dewan Komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali. Dengan demikian, baik Direksi maupun Dewan Komisaris menjalankan fungsi korporasinya berdasarkan legitimasi pengangkatan yang mempunyai batas waktu.
Persoalannya menjadi lebih serius apabila jangka waktu tersebut telah berakhir, tetapi Direksi masih terus menjalankan pengurusan Perseroan.
Sebagai contoh, seorang Direktur berdasarkan keputusan RUPS dan akta Perseroan menjabat sampai dengan 30 Juni 2026. Sampai tanggal tersebut tidak diselenggarakan RUPS untuk mengangkatnya kembali. Akan tetapi, sepanjang Juli dan Agustus ia masih menandatangani kontrak, menyetujui pembayaran, memberikan surat kuasa, melakukan negosiasi fasilitas kredit, atau mengambil keputusan bisnis bernilai besar.
Pertanyaannya sederhana, tetapi memiliki konsekuensi yang penting: dalam kapasitas hukum apa orang tersebut melakukan tindakan tersebut?
Pasal 92 ayat (1) Undang-Undang Perseroan Terbatas memberikan kepada Direksi kewenangan untuk menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan dan sesuai dengan maksud dan tujuan Perseroan. Selanjutnya, Pasal 98 ayat (1) memberikan kewenangan kepada Direksi untuk mewakili Perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan. Bahkan Pasal 98 ayat (3) pada prinsipnya memberikan kewenangan representasi yang luas, kecuali dibatasi oleh undang-undang, anggaran dasar, atau keputusan RUPS.
Akan tetapi, seluruh kewenangan tersebut melekat karena seseorang berkedudukan sebagai anggota Direksi yang sah. Ketika jangka waktu pengangkatannya telah berakhir dan belum terdapat keputusan RUPS untuk mengangkatnya kembali, tidak tepat apabila kewenangan tersebut dianggap terus berlangsung hanya karena secara faktual ia masih mengelola perusahaan.
Di sinilah harus dibedakan antara keberlangsungan kegiatan Perseroan dengan keberlangsungan kewenangan organ Perseroan. Perseroan sebagai badan hukum tidak serta-merta berakhir karena masa jabatan Direksinya habis. Badan hukumnya tetap ada. Namun, terdapat persoalan mengenai siapa yang secara sah mempunyai kewenangan untuk melakukan pengurusan dan mewakilinya.
Pasal 97 Undang-Undang Perseroan Terbatas sendiri menempatkan Direksi pada posisi yang tidak ringan. Setiap anggota Direksi wajib melaksanakan pengurusan dengan itikad baik dan penuh tanggung jawab. Dalam keadaan tertentu, anggota Direksi dapat dimintai pertanggungjawaban secara pribadi atas kerugian Perseroan apabila kerugian tersebut timbul karena kesalahan atau kelalaiannya.
Namun, persoalan tindakan yang dilakukan setelah berakhirnya masa jabatan juga tidak boleh disederhanakan dengan mengatakan bahwa seluruh tindakan tersebut otomatis batal demi hukum. Terdapat perbedaan antara persoalan kewenangan bertindak dengan persoalan akibat hukum dari tindakan yang telah dilakukan.
Pengkinian Data sebagai Bagian dari Kepastian Hukum Perseroan
Apabila dari pemeriksaan data perseroan diketahui bahwa masa jabatan Direksi atau Dewan Komisaris telah atau akan berakhir, langkah pertama yang diperlukan adalah tindakan dari organ Perseroan yang berwenang. Pemegang saham perlu menentukan apakah pejabat lama akan diangkat kembali atau akan dilakukan pengangkatan Direksi dan/atau Dewan Komisaris yang baru.
Keputusan tersebut dapat dilakukan melalui RUPS, atau dalam kondisi yang memenuhi persyaratan Pasal 91 Undang-Undang Perseroan Terbatas, melalui keputusan pemegang saham di luar RUPS apabila seluruh pemegang saham dengan hak suara menyetujui secara tertulis dengan menandatangani usul yang bersangkutan.
Setelah keputusan korporasi tersebut lahir, perubahan susunan Direksi dan Dewan Komisaris perlu dituangkan dan ditindaklanjuti dalam administrasi badan hukum Perseroan. Sistem AHU sendiri menempatkan perubahan Direksi dan Komisaris sebagai Perubahan Data Perseroan dengan Pemberitahuan. Dalam proses tersebut dimasukkan antara lain data akta Notaris, tanggal RUPS atau berita acara/notulen rapat, serta susunan Direksi dan Komisaris Perseroan.
Pada tahapan inilah peran Notaris menjadi relevan. Notaris tidak sekadar menuangkan kehendak para pemegang saham ke dalam suatu akta, tetapi berada pada titik penting untuk memastikan bahwa keputusan mengenai pengangkatan kembali maupun penggantian Direksi dan Dewan Komisaris mempunyai landasan dokumenter dan prosedural yang jelas sebelum diberitahukan kepada Menteri melalui Sistem Administrasi Badan Hukum.
Direktorat Jenderal Administrasi Hukum Umum juga menempatkan Notaris sebagai salah satu gatekeeper dalam sistem administrasi hukum korporasi. Akta dan data yang disampaikan melalui sistem AHU menjadi bagian penting dari legalitas serta validitas informasi badan hukum.
Dengan demikian, apabila masa jabatan Direksi atau Dewan Komisaris telah berakhir, penyelesaiannya bukan sekadar “mengubah data AHU”. Harus terlebih dahulu terdapat dasar korporasi yang sah: apakah yang bersangkutan diangkat kembali atau ditetapkan pejabat baru. Keputusan tersebut kemudian dituangkan sesuai bentuk hukum yang diperlukan dan perubahan datanya diberitahukan melalui sistem AHU sehingga data administrasi Perseroan kembali mencerminkan keadaan hukum yang sebenarnya.
Pada akhirnya, pengkinian data Perseroan bukan pekerjaan administratif yang berdiri sendiri. Ia merupakan bagian dari rangkaian untuk menjaga hubungan yang konsisten antara keputusan pemegang saham, legitimasi organ Perseroan, kewenangan bertindak, dan data badan hukum yang tercatat pada negara.
Perseroan boleh terus tumbuh, transaksi dapat terus berkembang, dan kegiatan usahanya dapat semakin kompleks. Namun, semakin besar kegiatan suatu Perseroan, semakin penting pula memastikan bahwa setiap orang yang mengambil keputusan dan bertindak atas namanya mempunyai landasan kewenangan yang sah.
Sebab, persoalannya bukan semata-mata siapa yang sehari-hari menjalankan perusahaan, tetapi siapa yang pada saat suatu tindakan dilakukan secara hukum memang berwenang untuk menjalankannya.
