Belakangan ini, banyak Direksi Perseroan Terbatas mulai bertanya:
“Kalau sekarang laporan tahunan PT perlu dibuat dalam akta notaris, sebenarnya kami harus mulai dari mana?”
Pertanyaan ini wajar muncul, terutama setelah kewajiban administratif Perseroan semakin dikaitkan dengan penyampaian dokumen melalui sistem administrasi badan hukum. Namun, ada satu hal penting yang perlu diluruskan sejak awal: notaris tidak membuat “akta laporan tahunan” dalam arti menyusun isi laporan tahunan perusahaan dari awal.
Yang dibuat oleh notaris adalah akta yang memuat persetujuan RUPS atas laporan tahunan Perseroan. Dengan demikian, titik awalnya bukan di kantor notaris, melainkan di internal perusahaan.
Laporan Tahunan adalah Tanggung Jawab Direksi
Dalam hukum Perseroan Terbatas, laporan tahunan merupakan salah satu bentuk pertanggungjawaban Direksi atas pengurusan Perseroan selama satu tahun buku.
Direksi perlu menyusun laporan tahunan yang menggambarkan keadaan Perseroan secara utuh. Laporan tersebut setidaknya memuat kegiatan usaha Perseroan, kondisi keuangan, perkembangan usaha, kendala yang dihadapi, pelaksanaan tanggung jawab sosial apabila relevan, serta hal-hal penting lain yang terjadi selama tahun buku berjalan.
Laporan tahunan bukan sekadar formalitas administratif. Ia adalah dokumen pertanggungjawaban organ Perseroan kepada pemegang saham. UU Perseroan Terbatas mengatur bahwa Direksi menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris dalam jangka waktu paling lambat enam bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir. Persetujuan laporan tahunan termasuk pengesahan laporan keuangan serta laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris dilakukan oleh RUPS.
Sebelum ke RUPS, Komisaris Perlu Menelaah
Setelah Direksi menyusun laporan tahunan, dokumen tersebut tidak seketika langsung dibawa ke RUPS. Laporan tahunan terlebih dahulu perlu ditelaah oleh Dewan Komisaris.
Hal ini penting karena Dewan Komisaris memiliki fungsi pengawasan terhadap jalannya Perseroan. Dalam konteks ini, Komisaris tidak sekadar “mengetahui”, tetapi melakukan telaah atas laporan yang disusun Direksi.
Secara praktik, tahap ini sering terlupakan. Padahal, apabila perusahaan ingin menata administrasi korporasinya dengan baik, maka proses internal antara Direksi dan Komisaris perlu dibuat rapi sejak awal.
Persetujuan Laporan Tahunan Dilakukan Melalui RUPS
Setelah laporan tahunan disusun oleh Direksi dan ditelaah oleh Dewan Komisaris, tahap berikutnya adalah pelaksanaan RUPS Tahunan.
Di forum RUPS Tahunan inilah para pemegang saham membahas dan memberikan persetujuan atas laporan tahunan, pengesahan laporan keuangan, serta laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris.
Jadi, yang menjadi inti bukan sekadar “membuat akta”, melainkan adanya proses korporasi yang benar: Direksi menyusun laporan, Komisaris menelaah, pemegang saham membahas dan menyetujui dalam RUPS, lalu keputusan RUPS tersebut dituangkan dalam bentuk akta notaris.
Permenkum Nomor 49 Tahun 2025 juga menegaskan bahwa Direksi Perseroan persekutuan modal menyampaikan laporan tahunan kepada RUPS setelah ditelaah oleh Dewan Komisaris paling lambat enam bulan setelah tahun buku Perseroan berakhir, dan persetujuan atas laporan tahunan oleh RUPS tersebut dimuat dalam akta notaris.
Dua Pilihan Praktik: Notaris Hadir atau RUPS Internal
Dalam praktik, setidaknya ada dua model yang lazim dilakukan perusahaan.
1. Notaris Hadir Langsung dalam RUPS
Cara pertama, notaris diundang untuk hadir langsung dalam pelaksanaan RUPS Tahunan.
Apabila notaris hadir langsung, maka notaris dapat membuat Akta Berita Acara RUPS Tahunan. Dalam akta ini, notaris mencatat secara langsung jalannya rapat, mulai dari waktu dan tempat rapat, daftar kehadiran, kuorum, agenda rapat, pembahasan, sampai keputusan yang diambil oleh para pemegang saham.
Model ini memberi kepastian hukum yang kuat dan lengkap dari sisi pembuktian formal karena notaris menyaksikan langsung proses rapat.
2. RUPS Dilakukan Internal, Lalu Hasilnya Dibawa ke Notaris
Cara kedua, perusahaan menyelenggarakan RUPS secara internal terlebih dahulu. Setelah rapat selesai, hasil keputusan rapat dibawa ke notaris untuk dituangkan dalam Akta Pernyataan Keputusan Rapat atau PKR.
Pada model ini, notaris tidak hadir langsung dalam rapat. Karena itu, perusahaan perlu menyiapkan dokumen pelaksanaan RUPS secara lebih rapi, antara lain notulen rapat, daftar hadir, bukti pemanggilan atau undangan RUPS, laporan tahunan, laporan keuangan, laporan pengawasan Komisaris, dan dokumen pendukung lainnya.
Dalam praktik, model PKR sering dipilih karena lebih fleksibel. Namun, perusahaan harus memahami bahwa kerapian dokumen internal menjadi sangat penting karena notaris akan menuangkan keputusan berdasarkan dokumen dan keterangan yang disampaikan oleh pihak yang berwenang.
Dokumen yang Perlu Disiapkan oleh Perusahaan
Sebelum datang ke notaris, perusahaan sebaiknya tidak hanya membawa permintaan umum seperti “kami mau buat akta laporan tahunan”. Perusahaan perlu menyiapkan dokumen secara lengkap agar notaris dapat memeriksa dasar kewenangan, susunan organ, dan keabsahan proses RUPS.
Secara umum, dokumen yang perlu disiapkan antara lain:
- Akta pendirian dan SK pengesahan Perseroan;
- Akta perubahan terakhir dan SK/penerimaan pemberitahuan terakhir;
- Anggaran dasar terakhir Perseroan;
- Daftar pemegang saham;
- Susunan Direksi dan Dewan Komisaris terakhir;
- Laporan tahunan;
- Laporan keuangan;
- Laporan tugas pengawasan Dewan Komisaris;
- Undangan atau bukti pemanggilan RUPS;
- Daftar hadir RUPS;
- Notulen atau risalah rapat;
- Dokumen pendukung apabila terdapat agenda tambahan.
Dokumen ini penting karena notaris tidak hanya melihat hasil akhirnya, tetapi juga perlu memastikan bahwa keputusan yang akan dituangkan dalam akta telah diambil oleh organ Perseroan yang berwenang dan melalui prosedur yang sesuai dengan anggaran dasar serta ketentuan peraturan perundang-undangan.
Bagaimana Jika RUPS Juga Membahas Dividen atau Perubahan Pengurus?
Dalam praktik, RUPS Tahunan sering kali tidak hanya membahas persetujuan laporan tahunan. Kadang RUPS juga membahas penggunaan laba, pembagian dividen, penetapan tantiem, perubahan susunan Direksi atau Komisaris, bahkan agenda korporasi lainnya.
Jika agendanya bertambah, maka dokumen yang disiapkan juga perlu disesuaikan. Misalnya, apabila RUPS membahas pembagian dividen, maka perlu dilihat terlebih dahulu kondisi laba, cadangan, laporan keuangan, dan dasar pengambilan keputusannya.
Apabila RUPS sekaligus membahas perubahan Direksi atau Komisaris, maka notaris juga perlu memeriksa masa jabatan pengurus lama, ketentuan anggaran dasar, mekanisme pengangkatan atau pemberhentian, serta kebutuhan pelaporan perubahan data Perseroan kepada Menteri.
Jadi, semakin banyak agenda RUPS, semakin penting pula perusahaan menyiapkan dokumen secara lengkap dan tidak mendadak.
Peran Notaris dalam Proses Ini
Peran notaris bukan menggantikan Direksi dalam menyusun laporan tahunan. Notaris juga bukan menggantikan pemegang saham dalam mengambil keputusan.
Peran notaris adalah menuangkan peristiwa hukum atau keputusan korporasi tersebut ke dalam bentuk akta autentik sesuai kewenangannya.
Dalam konteks RUPS Tahunan, notaris dapat berperan membuat Akta Berita Acara RUPS apabila hadir langsung dalam rapat, atau membuat Akta Pernyataan Keputusan Rapat apabila hasil RUPS yang telah dilaksanakan secara internal dinyatakan kembali di hadapan notaris oleh pihak yang berwenang.
Karena itu, perusahaan perlu memahami bahwa akta notaris adalah tahap lanjutan dari proses korporasi yang benar, bukan pengganti dari proses internal perusahaan.
Dengan demikian, apabila PT ingin melaksanakan laporan tahunan dan menuangkannya dalam akta notaris, maka alurnya bukan langsung datang ke notaris dan meminta dibuatkan “akta laporan tahunan”.
Alur yang lebih tepat adalah:
Direksi menyusun laporan tahunan → Dewan Komisaris menelaah → RUPS Tahunan dilaksanakan → Pemegang saham memberikan persetujuan → Notaris menuangkan keputusan RUPS dalam akta → Dokumen disampaikan melalui SABH sesuai ketentuan.
Pada akhirnya, kewajiban laporan tahunan ini sebaiknya tidak dipandang semata-mata sebagai beban administratif. Justru, ini menjadi momentum bagi Perseroan untuk menata administrasi korporasi, memperjelas pertanggungjawaban Direksi, memperkuat fungsi pengawasan Komisaris, dan menjaga kepastian hukum bagi para pemegang saham.
Bagi Direksi, kuncinya sederhana: jangan mulai dari akta. Mulailah dari dokumen internal Perseroan yang rapi, proses RUPS yang benar, dan agenda korporasi yang jelas. Setelah itu, barulah notaris dapat membantu menuangkan keputusan tersebut dalam akta yang sesuai dengan kebutuhan hukum Perseroan.
